老富翁爱德华?科尔（杰克?尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根?弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些纸面上的疯狂构想一一实现，去发现人生的真正意义……
杰克·尼科尔森 摩根·弗里曼 西恩·海耶斯 贝弗利·陶德 罗伯·莫洛 阿方索·弗里曼 罗文娜·金 韦尔达·布里奇斯 伊恩·安东尼·代尔 詹妮弗·迪弗朗西斯科 安吉拉·加德纳 诺尔·古格雷米 乔纳森·赫尔南德斯 休·B·赫鲁伯 理查德·麦克格纳格尔 丸山凯伦 安波米德 尼基·诺瓦克 克里斯托弗·斯塔普勒顿 泰勒.安.汤普森 亚历克斯·崔贝克 Annton Berry Jr. Destiny Brownridge Brian Copeland 乔丹·朗德 Jonathan Mangum Serena Reed